随着虎年春天的到来,备受瞩目的山钢集团主营业务整体上市也拉开了大幕。

济南钢铁和莱钢股份今日分别公告,济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份,同时拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价,初步计划收购济钢集团和莱钢集团的相关资产。交易完成后,山钢集团将以济南钢铁为平台,实现其主营业务的整体上市,同时济南钢铁将作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司,并将变更公司名称。

济钢换股吸收合并莱钢

据了解,济南钢铁和莱钢股份皆为山钢集团旗下的上市公司,其中济南钢铁主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售。而莱钢股份主要产品和业务以生产H型钢见长,是目前我国规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地,同时,莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。

根据济南钢铁与莱钢股份签署的《换股吸收合并协议书》,济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份,济南钢铁吸收合并莱钢股份的换股价格为5.05元/股,莱钢股份的换股价格为12.29元/股,莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1∶2.43,即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁的股份。交易完成后,莱钢股份将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁。

同时济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价,初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金;收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债（以上股权及非股权资产统称“拟收购资产”）,其中拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值为人民币85.85亿元（基准日为2009年11月30日）。

打造国内领先的钢铁上市公司

据了解,截至2008年底,山钢集团总资产和净资产规模分别为1191亿元和369亿元;2008年实现钢材产量2,168万吨,在全国钢铁集团中排名第5位,实现销售收入1,205亿元,实现净利润21亿元。

本次重组完成后,山钢集团钢铁主业资产进入存续上市公司,将有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产,进而统筹规划钢铁业务,消除上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。

同时,济南钢铁的规模将显著扩大,2008年度模拟粗钢产量将超过1,700万吨,营业收入超过1,100亿元,在国内钢铁上市公司中跃升至第三。公司的产品范围将在原来的中板、中厚板等板材品种基础上增加H型钢、特殊钢等长材品种,产品结构更加多元化,成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。

此外,存续上市公司按2008年模拟计算总资产规模较重组前增加约155.2%,合并归属于母公司所有者净利润较重组前增加约68.8%,资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。存续上市公司通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移,有望进一步提高持续盈利能力。

根据济南钢铁5.05元/股的发行价格和拟收购资产价值,本次拟发行股份约为22.94亿股。（来源：证券日报）